Il Titolare Effettivo tra Registro Sospeso e Obblighi Attivi nei Finanziamenti Pubblici

Premessa: il Registro dei Titolari Effettivi e la sua sospensione

Il Registro dei Titolari Effettivi, istituito con il Decreto del MEF 11 marzo 2022 n. 55 in attuazione della V Direttiva antiriciclaggio (Direttiva UE 2018/843), è uno strumento normativamente previsto ma attualmente non operativo, in seguito a una serie di ricorsi giudiziari pendenti.

Il Consiglio di Stato, con ordinanze n. 8246 e 8248 del 2024, ha sospeso l’obbligo di iscrizione e consultazione del Registro, ritenendo che le questioni sollevate coinvolgano aspetti fondamentali di diritto dell’Unione Europea, in particolare il bilanciamento tra trasparenza finanziaria e protezione della privacy degli interessati. Ulteriori ricorsi – come evidenziato dal quotidiano Il Sole 24 Ore l’11 giugno 2025 – sono stati congelati in attesa del pronunciamento della Corte di Giustizia UE, previsto per l’autunno, proprio per evitare il rischio di una frammentazione interpretativa e di una paralisi giudiziaria prolungata.

Tra le criticità sollevate rientrano:

• l’assenza di un adeguato contraddittorio giurisdizionale per i soggetti iscritti nel Registro;
• la possibilità di accessi indiscriminati ai dati sensibili da parte di terzi, anche non qualificati;
• l’esposizione personale e patrimoniale di titolari effettivi collegati a società, trust, patrimoni familiari.

In tale contesto, sebbene il Registro sia tecnicamente istituito, le comunicazioni obbligatorie e l’accesso pubblico sono attualmente sospesi in attesa di chiarimenti normativi sovranazionali.

L’obbligo di comunicazione del titolare effettivo nei bandi pubblici: una responsabilità autonoma

Se il Registro è oggi sospeso, resta pienamente vigente l’obbligo, per chiunque partecipi a bandi pubblici o benefici di contributi, di dichiarare il proprio titolare effettivo. In particolare, ciò vale per:

• imprese dotate di personalità giuridica;
• persone giuridiche private;
• trust e istituti giuridici affini.

Tale obbligo è previsto:

• dal D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, agli articoli 20 e 22;
• dalle Linee Guida MEF per l’attuazione del PNRR (circolare n. 30/2022);
• dal Decreto MEF 55/2022, laddove richiamato nelle discipline di gara.

L’obiettivo è chiaro: consentire alla Pubblica Amministrazione di conoscere l’identità sostanziale dei beneficiari dei fondi pubblici, a prescindere dalla funzionalità del Registro nazionale.

Criteri per l’individuazione del titolare effettivo

La normativa stabilisce tre criteri alternativi:

1. Criterio dell’assetto proprietario: è titolare effettivo chi possiede (direttamente o indirettamente) una quota superiore al 25% del capitale sociale;
2. Criterio del controllo: in mancanza di proprietà rilevante, si guarda a chi esercita il controllo tramite diritti di voto, vincoli contrattuali o influenza dominante;
3. Criterio residuale: se non è possibile identificare la persona fisica secondo i due criteri precedenti, il titolare effettivo coincide con il soggetto che ha poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione della società.

Le informazioni da fornire includono dati anagrafici completi, domicilio e codice fiscale, ed eventualmente la catena partecipativa o documenti che dimostrano l’effettività del controllo.

Due piani normativi distinti, un’unica esigenza di trasparenza

È fondamentale sottolineare che:

• l’obbligo di iscrizione nel Registro dei Titolari Effettivi è sospeso per ragioni giuridico-istituzionali;
• l’obbligo di dichiarazione in sede di partecipazione a gare pubbliche è invece vigente e non subordinato alla tenuta del Registro.

In altre parole, le imprese che intendono accedere a finanziamenti pubblici, soprattutto nel quadro PNRR, devono comunque dichiarare il proprio titolare effettivo, anche in assenza di un Registro attivo. L’inadempimento può comportare l’inammissibilità della domanda o l’esclusione dalla procedura.

Conclusione

In un momento in cui le istituzioni europee ed italiane stanno ridefinendo il perimetro tra trasparenza economica e tutela dei diritti individuali, l’obbligo di dichiarazione del titolare effettivo in sede di accesso ai fondi pubblici si conferma centrale e operativo. Forlani Consulting resta a disposizione per affiancare le imprese nella corretta individuazione, documentazione e gestione di tale adempimento, offrendo un’assistenza puntuale nel rispetto delle disposizioni di legge e delle best practice amministrative.

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